Российское законодательство предусматривает возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителей компании.
При этом четких критериев вины ответственных лиц в законодательстве не названо. Их можно найти в решениях ВС РФ.
Законодательство устанавливает основания для привлечения руководителей к субсидиарной ответственности: директоров, собственников и учредителей. Основной риск лежит непосредственно на руководителе ООО: директоре, генеральном директоре, руководителе, который действует от имени ООО без доверенности.
Основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности директора могут быть:
Нужно иметь в виду, что руководители должны сами доказывать, что нет оснований привлечь их к субсидиарной ответственности. Причем к субсидиарке могут быть привлечены наследники руководителя ООО.
В недавно опубликованном Определении ВС РФ от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 судьи привели обстоятельства, которые могут лечь в основу доказывания вины руководства и привлечения их к субсидиарной ответственности. Они согласуются с критериями из разъяснений Пленума ВС РФ в постановлении от 21.12. 2017 г. № 53.
Судьи ВС РФ констатировали, что недобросовестное поведение контролирующих лиц в судебном процессе, можно считать виновными действия (бездействием). К таким относится: отказ или уклонении от дачи пояснений либо предоставление их в ограниченном объеме, полное отстранение от контроля за работой организации и др.
В Определении ВС РФ от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 названы такие доказательства вины руководства компании:
Предположим, юрлицо исключено из госреестра как недействующее в связи с тем, что в течение продолжительного времени не сдавало налоговую отчетность и не проводило операций хотя бы по одному банковскому счету.
Это не мешает привлечь контролирующее лицо за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления такой ответственности (определения Судебной коллегии ВС РФ от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.). Такой же вывод содержится в определении ВС РФ от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091.
При этом четких критериев вины ответственных лиц в законодательстве не названо. Их можно найти в решениях ВС РФ.
Законодательство устанавливает основания для привлечения руководителей к субсидиарной ответственности: директоров, собственников и учредителей. Основной риск лежит непосредственно на руководителе ООО: директоре, генеральном директоре, руководителе, который действует от имени ООО без доверенности.
Основаниями для привлечения к субсидиарной ответственности директора могут быть:
- заключение невыгодных договоров,
- продажа имущества по заниженной цене,
- отсутствие документов или их неправомерное уничтожение;
- нет бухучета или искажены данные;
- в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об ООО.
Нужно иметь в виду, что руководители должны сами доказывать, что нет оснований привлечь их к субсидиарной ответственности. Причем к субсидиарке могут быть привлечены наследники руководителя ООО.
В недавно опубликованном Определении ВС РФ от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 судьи привели обстоятельства, которые могут лечь в основу доказывания вины руководства и привлечения их к субсидиарной ответственности. Они согласуются с критериями из разъяснений Пленума ВС РФ в постановлении от 21.12. 2017 г. № 53.
Судьи ВС РФ констатировали, что недобросовестное поведение контролирующих лиц в судебном процессе, можно считать виновными действия (бездействием). К таким относится: отказ или уклонении от дачи пояснений либо предоставление их в ограниченном объеме, полное отстранение от контроля за работой организации и др.
В Определении ВС РФ от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042 названы такие доказательства вины руководства компании:
- компанию исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений;
- контролирующие лица не представили доказательств того, что они приняли меры для отмены запись о недостоверности;
- на дату взыскания денег у компании были и другие долги;
- контролирующие лица знали о том, что компания не может «погасить» имеющиеся у нее долги и не подали самостоятельно заявление о банкротстве;
- руководители не явились в суд, не направили своих представителей, не представили отзыв на иск и др.
Предположим, юрлицо исключено из госреестра как недействующее в связи с тем, что в течение продолжительного времени не сдавало налоговую отчетность и не проводило операций хотя бы по одному банковскому счету.
Это не мешает привлечь контролирующее лицо за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления такой ответственности (определения Судебной коллегии ВС РФ от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.). Такой же вывод содержится в определении ВС РФ от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091.
