Учредитель общества с ограниченной ответственностью — ключевая фигура компании, но его роль далеко не всегда понимается правильно.
Многие собственники бизнеса уверены, что раз они создали ООО, то вправе управлять им по собственному усмотрению. Но закон предъявляет к учредителю не только права, но и обязанности — а значит, и возможную ответственность.
Главное заблуждение — считать, что учредитель и директор взаимозаменяемы. Это не так. Учредитель — это собственник. Директор — исполнитель. Одно лицо может совмещать эти статусы, но юридически это разные роли.
Учредитель может:
— назначать и менять директора
— определять стратегию бизнеса
— распределять прибыль
— утверждать важные корпоративные решения
— выходить из состава или вводить новых участников
— проверять деятельность руководителя
Но вместе с этими правами приходят и риски.
Первый риск — субсидиарная ответственность. В 2025 году суды активно привлекают учредителей к личной ответственности по долгам компании, если доказано, что они: — выводили активы — скрывали документы — контролировали решения, приведшие к банкротству — использовали компанию как «техническую»
Второй риск — взаимодействие с налоговой. Если в компании:
— дробится бизнес
— искажается база
— фиктивные контрагенты
— нет реальной деятельности
— отсутствует деловая цель
— инспекция запросит не директора, а именно учредителя для дачи пояснений.
Третий риск — ошибки в корпоративных документах. Устав, решение о распределении прибыли, протоколы — многие компании либо их не оформляют, либо делают формально. Но при споре между участниками или при налоговой проверке это становится доказательством — или его отсутствием.
Четвёртый риск — конфликт между учредителями. Если доли распределены 50/50 или близко к тому, бизнес в любой момент может оказаться парализован. Без корпоративного договора и заранее прописанных правил управление превращается в поле для шантажа, блокировки решений и судебных споров.
И, наконец, ключевой риск — неучастие в управлении. Учредитель, который не контролирует деятельность директора: — не понимает, куда уходят средства — не видит реальную картину — может лишиться контроля над активами — может стать фигурантом дела о выводе денег
При этом в законе уже закреплена прямая обязанность действовать добросовестно и разумно не только для руководителя, но и для контролирующих собственников.
Роль учредителя в ООО — это не просто «быть владельцем». Это: — участвовать в ключевых решениях — контролировать деятельность компании — хранить документы — принимать ответственную позицию
Знание своих прав уже недостаточно. Нужно понимать и свои юридические последствия.
Многие собственники бизнеса уверены, что раз они создали ООО, то вправе управлять им по собственному усмотрению. Но закон предъявляет к учредителю не только права, но и обязанности — а значит, и возможную ответственность.
Главное заблуждение — считать, что учредитель и директор взаимозаменяемы. Это не так. Учредитель — это собственник. Директор — исполнитель. Одно лицо может совмещать эти статусы, но юридически это разные роли.
Учредитель может:
— назначать и менять директора
— определять стратегию бизнеса
— распределять прибыль
— утверждать важные корпоративные решения
— выходить из состава или вводить новых участников
— проверять деятельность руководителя
Но вместе с этими правами приходят и риски.
Первый риск — субсидиарная ответственность. В 2025 году суды активно привлекают учредителей к личной ответственности по долгам компании, если доказано, что они: — выводили активы — скрывали документы — контролировали решения, приведшие к банкротству — использовали компанию как «техническую» Второй риск — взаимодействие с налоговой. Если в компании:— дробится бизнес
— искажается база
— фиктивные контрагенты
— нет реальной деятельности
— отсутствует деловая цель
— инспекция запросит не директора, а именно учредителя для дачи пояснений.
Третий риск — ошибки в корпоративных документах. Устав, решение о распределении прибыли, протоколы — многие компании либо их не оформляют, либо делают формально. Но при споре между участниками или при налоговой проверке это становится доказательством — или его отсутствием. Четвёртый риск — конфликт между учредителями. Если доли распределены 50/50 или близко к тому, бизнес в любой момент может оказаться парализован. Без корпоративного договора и заранее прописанных правил управление превращается в поле для шантажа, блокировки решений и судебных споров. И, наконец, ключевой риск — неучастие в управлении. Учредитель, который не контролирует деятельность директора: — не понимает, куда уходят средства — не видит реальную картину — может лишиться контроля над активами — может стать фигурантом дела о выводе денегПри этом в законе уже закреплена прямая обязанность действовать добросовестно и разумно не только для руководителя, но и для контролирующих собственников.
Роль учредителя в ООО — это не просто «быть владельцем». Это: — участвовать в ключевых решениях — контролировать деятельность компании — хранить документы — принимать ответственную позицию
Знание своих прав уже недостаточно. Нужно понимать и свои юридические последствия.
