Экономколлегия разъяснила, почему участник компании, реализуя преимущественное право покупки доли другого участника, не может определять условия оферты.
В 2015 году Павел Шехов, будучи в браке с Татьяной Шеховой, зарегистрировал фирму «Топ Авиа Стандарт» и стал ее единственным участником. Спустя четыре года супруги расторгли брак, и в 2021 году суд произвел раздел общего имущества экс-супругов. В этом списке были и доли «Топ Авиа Стандарт». За каждым из супругов признали право на 50% доли.
Позже Шехова отправила экс-супругу и в компанию нотариально удостоверенную оферту. В ней было уведомление о намерении продать долю Шеховой третьему лицу за 22,3 млн руб. Шехов реализовал преимущественное право покупки части доли в размере 0,1% на предложенных офертой условиях, перечислил бывшей жене 44 600 руб. и попросил ее явиться к нотариусу для оформления договора. Шехова не явилась на встречу, и Шехов, ссылаясь на уклонение экс-супруги от нотариального удостоверения сделки, подал иск о признании договора заключенным.
Шехова предъявила встречное требование — о признании сделки незаключенной (дело № А45-7166/2023). Она настаивала: действия ее бывшего супруга не влекут встречную обязанность заключить договор на условиях, отличных от оферты. Воля Шеховой была направлена на продажу всей доли, а не ее части. Кроме того, стоимость доли рассчитана неверно.
Три инстанции встали на сторону Шехова, решив, что истец все посчитал верно. При этом Шехова сама определила стоимость доли и не предусмотрела других вариантов цены продажи.
Тогда Шехова подала жалобу в Верховный суд и указала: признание судами договора заключенным на условиях Шехова противоречит п. 1 ст. 438 ГК. Он требует, чтобы акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на других условиях, чем предложено в оферте, не считается акцептом. Участник же не может воспользоваться преимущественным правом на условиях, которые отличаются от перечисленных в уведомлении о продаже доли.
Не согласился ВС и с позицией судов, которые посчитали возможным определить стоимость часть доли, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника. Тем самым суды лишили его на получение справедливой стоимости доли, отметила экономколлегия. Все это должен учесть АС Новосибирской области при новом рассмотрении спора.
Источник
В 2015 году Павел Шехов, будучи в браке с Татьяной Шеховой, зарегистрировал фирму «Топ Авиа Стандарт» и стал ее единственным участником. Спустя четыре года супруги расторгли брак, и в 2021 году суд произвел раздел общего имущества экс-супругов. В этом списке были и доли «Топ Авиа Стандарт». За каждым из супругов признали право на 50% доли.
Позже Шехова отправила экс-супругу и в компанию нотариально удостоверенную оферту. В ней было уведомление о намерении продать долю Шеховой третьему лицу за 22,3 млн руб. Шехов реализовал преимущественное право покупки части доли в размере 0,1% на предложенных офертой условиях, перечислил бывшей жене 44 600 руб. и попросил ее явиться к нотариусу для оформления договора. Шехова не явилась на встречу, и Шехов, ссылаясь на уклонение экс-супруги от нотариального удостоверения сделки, подал иск о признании договора заключенным.
Шехова предъявила встречное требование — о признании сделки незаключенной (дело № А45-7166/2023). Она настаивала: действия ее бывшего супруга не влекут встречную обязанность заключить договор на условиях, отличных от оферты. Воля Шеховой была направлена на продажу всей доли, а не ее части. Кроме того, стоимость доли рассчитана неверно.
Три инстанции встали на сторону Шехова, решив, что истец все посчитал верно. При этом Шехова сама определила стоимость доли и не предусмотрела других вариантов цены продажи.
Тогда Шехова подала жалобу в Верховный суд и указала: признание судами договора заключенным на условиях Шехова противоречит п. 1 ст. 438 ГК. Он требует, чтобы акцепт должен быть полным и безоговорочным. Ответ о согласии заключить договор на других условиях, чем предложено в оферте, не считается акцептом. Участник же не может воспользоваться преимущественным правом на условиях, которые отличаются от перечисленных в уведомлении о продаже доли.
Что решил ВС
Экономколлегия согласилась с доводами жалобы, отменила все решения нижестоящих инстанций и отправила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. В опубликованной мотивировочной части определения ВС указал: направленная в адрес Шехова оферта содержала условие о продаже всей доли компании, а не ее части. Значит, уведомление Шехова о намерении приобрести часть доли определяет другие условия и представляет собой новую оферту, которую Шехова не акцептовала.Не согласился ВС и с позицией судов, которые посчитали возможным определить стоимость часть доли, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника. Тем самым суды лишили его на получение справедливой стоимости доли, отметила экономколлегия. Все это должен учесть АС Новосибирской области при новом рассмотрении спора.
Источник
